Impugnación de acuerdos

En muchas empresas, el administrador piensa que los socios que no acuden a la junta no pueden impugnar los acuerdos adoptados (sobre todo si su voto no hubiese sido suficiente para cambiar el sentido del acuerdo alcanzado).

Sin embargo, esto no es así, ya que el socio ausente mantiene el derecho a impugnar los acuerdos si cumple los siguientes requisitos:

• Si, salvo casos excepcionales, ha adquirido la condición de socio antes de la adopción del acuerdo.

• Y si ostenta, al menos, el 1% del capital (individualmente o junto con otros socios, salvo que los estatutos prevean un porcentaje inferior).

En tal caso, el socio ausente podrá impugnar los acuerdos que considere contrarios a la ley o a los estatutos o los que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. Incluso podrá alegar defectos formales en la convocatoria o en la constitución de la junta, defectos que no podría alegar si hubiese acudido a la reunión “sin quejarse”:

• Cuando un socio acude a la reunión pero considera que se han cometido defectos formales en la convocatoria o en la constitución de la junta, debe manifestar esa circunstancia durante la reunión. Si no lo hace, se entiende que está convalidando de forma tácita dicho defecto, de modo que después ya no podrá alegarlo en su impugnación.

• En cambio, al no acudir a la reunión, el socio ausente no tiene ocasión de manifestar su disconformidad, por lo que mantiene la posibilidad de alegar esos defectos formales en su impugnación posterior.

• Eso sí, los defectos formales alegados en la impugnación deben ser “esenciales” (es decir, que impidan al socio ejercer correctamente sus derechos:por ejemplo, una convocatoria de junta ordinaria sin cumplir los plazos de preaviso o en la que se omita algún punto del orden del día).