Hauptversammlung der Gesellschafter

Das Gesetz über Kapitalgesellschaften (LSC) legt fest, dass die Gesellschafterversammlungen stattfinden müssen, es sei denn, die Satzung sieht etwas anderes vor, innerhalb der Gemeinde, in der die Gesellschaft ihren Sitz hat. Aber was passiert, wenn die Versammlung außerhalb der Gemeinde des Sitzes abgehalten wird und die Satzung nichts dazu sagt? Ist sie nichtig?

Nun, obwohl die Abhaltung einer Versammlung außerhalb der Gemeinde des Sitzes nicht gültig ist, ist es in der Tat keine automatische Regel, da die Gerichte in einigen Fällen die Versammlung als gültig betrachten können.

Zum Beispiel berief der alleinige Geschäftsführer und Mehrheitsgesellschafter einer GmbH eine Versammlung ein, die in einer Notariatskanzlei außerhalb der Gemeinde des Sitzes stattfinden sollte. An der Versammlung nahm nur er teil, und die Beschlüsse wurden genehmigt. Der Minderheitsgesellschafter klagte gegen die GmbH und behauptete, dass die Einberufung und die Versammlung nichtig seien, da die Bestimmungen des LSC nicht eingehalten wurden. Nun, das Gericht hat entschieden, dass die Einberufung gültig war, da:

• Obwohl die Satzung nichts über die Möglichkeit sagte, die Versammlungen außerhalb der Gemeinde des Sitzes abzuhalten, gab es außergewöhnliche Umstände, die den Geschäftsführer dazu veranlassten, einen anderen Ort zu wählen. Außerdem befand sich der Sitz der Gesellschaft in der Wohnung des Minderheitsgesellschafters (des Klägers), dessen Verhältnis zum anderen Gesellschafter ziemlich konfliktbeladen war. Darüber hinaus gab es in der Gemeinde des Sitzes keine Notariatskanzlei.
• Das Gericht berücksichtigte auch, dass der klagende Gesellschafter seinen Widerspruch nicht äußerte, als er die Einberufung erhielt, noch brachte er einen Grund vor, der ihn daran hinderte, teilzunehmen.
• Daher versteht das Gericht, dass es keinen Missbrauch seitens des Geschäftsführers gab, da der Gesellschafter weder von der Teilnahme noch vom Abstimmen in der Versammlung ausgeschlossen wurde.

 

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